Prowadzisz spółkę non profit? Przed Tobą nowe obowiązki

  • prawo

Od 13 październiku działa nowy rejestr – Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Rejestr ma służyć przetwarzaniu informacji o beneficjentach rzeczywistych organizacji, czyli osobach fizycznych, które sprawują bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad podmiotem.

Rejestr uzupełnia już istniejące narzędzia służące przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Publiczny i nieodpłatny charakter rejestru umożliwia każdemu dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych. Jego uruchomienie nakłada nowe obowiązki na organizacje.

Kogo dotyczą nowe obowiązki?

Rejestr gromadzi dane dotyczące beneficjentów rzeczywistych spółek:

  • jawnych,
  • komandytowych,
  • komandytowo-akcyjnych,
  • z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • prostych spółek akcyjnych (od 1 marca 2020 r.),
  • akcyjnych, z wyjątkiem spółek publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623).

Z tego katalogu nie są wykluczone spółki non profit (art. 58 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu).

Kogo jeszcze dotyczą te przepisy?

W stowarzyszeniach zrzeszających osoby fizyczne nie ma akcjonariuszy, a osoby będące w organie stanowiącym, czyli walnym zgromadzeniu członków, nie posiadają 25% decyzyjności (walne liczy co najmniej 7 osób).  Gdy nie ma możliwości wskazania beneficjenta rzeczywistego ustawa odsyła do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu (tzw. dyrektywa AML IV). Dyrektywa wskazuje , że w takich sytuacjach należy podać osoby, które zajmują wyższe stanowiska zarządcze lub kierownicze, np. członków zarządu.

Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu również nie reguluje kwestii zgłaszania do rejestru fundacji. W ustawie znajdują się jedynie odniesienia do ww. dyrektywy AML IV. Dyrektywa wskazuje, iż kryteria dotyczące trustów stosuje się odpowiednio do fundacji. Wobec powyższego  beneficjentem rzeczywistym w fundacji może być osoba fizyczna będąca fundatorem, nadzorcą lub inne kategorie osób sprawujących kontrolę. Zakres osób może być naprawdę szeroki.

Kim jest beneficjent rzeczywisty?

To osoba fizyczna, która sprawuje kontrolę nad przedsiębiorstwem, czerpie korzyści z działalności gospodarczej takiego podmiotu lub wywiera decydujący wpływ na działalność firmy.

W praktyce oznacza to, że jeśli osoba fizyczna:

  • posiada więcej niż 25% majątku przedsiębiorstwa,
  • ponad 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym,
  • w rzeczywistości czerpie korzyści materialne z działalności danego podmiotu lub po prostu sprawuje kontrolę nad organizacją

musi się znaleźć w nowym rejestrze. Za niewpisanie grożą kary pieniężne, z których maksymalna może wynieść milion złotych.

Co i gdzie należy zgłosić?

Informacje podlegające zgłoszeniu do CRBR obejmują:

  • dane identyfikacyjne (nazwę, formę organizacyjną, siedzibę, numer w Krajowym Rejestrze Sądowym, NIP),
  • beneficjenta rzeczywistego i członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania podmiotu (imię i nazwisko, obywatelstwo, państwo zamieszkania, numer PESEL, informację o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu).

Dane do rejestru zgłasza się na stronie Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR)

Jakie są terminy?

Organizacje (z wyjątkiem spółek partnerskich i spółek akcyjnych publicznych), które były wpisane do KRS przed 13 października 2019 r. (przed dniem wejścia w życie przepisów dotyczących CRBR), mają czas na zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych do 13 kwietnia 2020 r.

Nowe organizacje lub te, które zostały wpisywane do KRS 13 października 2019 r. lub później, mają obowiązek zgłosić dane beneficjenta rzeczywistego w terminie 7 dni od dnia wpisu do KRS, a w przypadku aktualizacji przekazanych informacji – w terminie 7 dni od ich zmiany. Do biegu terminów nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy.

 

Identyfikacja beneficjenta rzeczywistego, a nawet samo ustalenie czy organizacja podlega pod ustawę może budzić wiele wątpliwości.

Nawet jeśli nie istnieją osoby, które możemy uznać za beneficjentów rzeczywistych w organizacji,  zalecamy należycie to udokumentować  np. poprzez wskazanie podstawy prawnej, która uzasadnia brak możliwości przekazania wymaganych danych.


Masz wątpliwości, czy Twoją organizację pozarządową obowiązuje wpis do CRBR? Skontaktuj się z doradcą:

Karolina FijołekPodmioty ekonomii społecznej zarejestrowane w Łodzi, prowadzące działalność ekonomiczną (tj. aktywną działalność odpłatną lub posiadające wpis do Rejestru Przedsiębiorców)Karolina Fijołek, e-mail: karolina.fijolek@instytut.lodz.pl, tel.  512 034 281.

 

 

 

Justyna MatusiakPodmioty ekonomii społecznej i jednostki samorządu terytorialnego z powiatów: łaskiego, łódzkiego-wschodniego, opoczyńskiego, pabianickiego, tomaszowskiego, rawskiego, zduńskowolskiego: Justyna Matusiak, e-mail: justyna.matusiak@instytut.lodz.pl; tel. 512 034 254.